주식매수선택권(스톡옵션) 법률자문이 필요한 이유

주식매수선택권(스톡옵션)은 초기 자금부족 등 어려움을 겪고 있는 스타트업 등 기업에서 우수인력을 채용하기 위한 수단으로 활용되고 있는 제도입니다. 미래에 기업이 크게 성장하여 해당 기업의 주식을 액면가 또는 시세보다 훨씬 낮은 가격에 살 수 있는 권리를 부여하고, 회사 임직원은 특별히 낮은 가격의 자사주를 매입하여 향후 기업 성장에 따른 주가 변동에 따라 차익을 획득할 수 있습니다.

예를 들어 임직원을 채용할 때 당시 시세로 주식 1주를 1만원에 살 수 있는 스톡옵션을 부여하고, 1년 뒤 회사가 성장하면서 1주 가격이 2만원이 됐다면 해당 임직원은 1주를 2만원에 사서 1만원에 팔 수 있는 것입니다. 즉, 주당 1만원의 차액을 손에 넣음으로써 회사가 부여한 선택권 수량만큼 보너스를 별도로 지급받는 것과 같은 효과를 냅니다.만약 기업의 성장이 지연되거나 다양한 이유로 부여된 주식 가격보다 떨어질 경우 임직원은 스톡옵션을 행사하지 않아도 상관없습니다. 즉, 스톡옵션은 주식을 매수할 수 있는 선택권을 부여한 것이며, 이를 반드시 행사해야 하는 것은 아닙니다.

미국에서는 전문경영인 보상책으로 스톡옵션을 부여하는 것이 매우 보편화돼 있고, 유명한 사례로는 테슬라 최고경영자인 일론 머스크나 애플, 구글 등 유력 기업의 75% 이상이 해당 제도를 시행하고 있다는 것입니다. 뿐만 아니라 국내에서도 해당 제도 도입이 크게 증가하는 추세여서 글로벌 보이그룹 방탄소년단 소속사 임직원 3명이 주식매수선택권에서 국내 상반기 보수 상위 5위 안에 위치했다는 것입니다.해당 제도를 실시하는 기업의 임직원은 주가 상승으로 인한 수입 증대 효과를 기대할 수 있으므로 회사에 오너 의식을 갖고 경영 활동에 적극 참여하여 회사에 대한 만족감을 높일 수 있습니다. 이는 기업의 생산성 향상 효과와 최소 비용으로 우수한 인력을 채용할 수 있다는 장점이 있습니다.

또한 기업 임직원이 주식을 보유함으로써 안정주주를 확보할 수 있어 소유 분산 촉진과 기업 M&A에 대한 대항 효과가 발생합니다. 주주와 투자자 입장에서는 현금 유출을 막아 임금 억제 효과를 기대할 수 있다는 점 역시 스톡옵션의 긍정적인 측면에 속합니다.다만 해당 제도의 도입이 기업에 긍정적인 효과만을 가져오는 것은 아닙니다. 회사 실적이 아무리 좋고 기업이 성장했다고 해도 주식시장 침체가 있을 경우 주가 상승이 매우 어렵고 주주가 얻어야 할 이익이 주식을 보유한 임직원에게 이전된다는 점과 주가 상승을 노린 경영자의 도덕적 해이 등 법적 문제를 초래할 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

한국은 1999년 개정 상법에 도입된 것을 끝으로 모든 주식회사가 주식매수선택권을 실시할 수 있게 되었습니다. 최근 기술개발 등 스타트업 창업이 크게 늘면서 해당 제도 도입도 많은 관심을 끌고 있지만 관련 법적 문제에 대한 예방이 부족해 분쟁이 발생하고 기업에 감당하기 어려운 손해가 발생하기도 합니다.앞서 작성한 부정적 측면 외에도 주식매수선택권으로 인해 발생할 수 있는 법적 분쟁은 다양하며 제도를 도입하고자 한다면 적절한 절차에 따라 이뤄져야 하며 변호사 자문과 검토를 필수적으로 거치는 것이 좋습니다.스톡옵션을 도입하기 전에 꼭 검토해야 할 몇 가지를 알아보고 제도를 도입하고자 하는 기업에 도움이 되는 변호사 검토 방안 등에 대해 살펴본 후 이번 포스팅을 마무리해보려고 합니다.스톡옵션 대상자회사가 그 제도를 도입한다고 해도 누구에게나 스톡옵션을 부여할 수 없습니다. 기업이 해당 권리를 무분별하게 부여하게 되면 기존 주주의 신주인수권이 희석되고 이에 따른 피해가 발생할 수 있습니다. 그 때문에, 기업의 타입에 의해서 해당 권리를 부여할 수 있는 사람을 일정 범위로 제한해 정하고 있습니다.1) 일반기업의 경우 이사, 집행임원, 감사, 피용자2) 상장사의 경우 자사 임직원, 관계회사 이사, 집행임원, 감사, 피용자3) 벤처기업의 경우 자사 임직원, 외부전문가(변호사, 연구원, 공인회계사 등), 지분 30% 이상 피인수기업 임직원1) 일반기업의 경우 이사, 집행임원, 감사, 피용자2) 상장사의 경우 자사 임직원, 관계회사 이사, 집행임원, 감사, 피용자3) 벤처기업의 경우 자사 임직원, 외부전문가(변호사, 연구원, 공인회계사 등), 지분 30% 이상 피인수기업 임직원스톡옵션부여가능주식수량해당 기업의 발행주식 총수의 10/100에 스톡옵션 부여 가능 수량을 한정하고 있으나 기업 유형에 따라 제한이 달라질 수 있으며 구체적인 결정은 변호사 자문을 거쳐 이뤄지는 것을 권장합니다.스톡옵션제도 도입 절차해당 제도의 도입이 기업의 가치와 목적 등에 변화를 줄 수 있으므로 상법은 권리 부여 이전에 정관에 그 근거가 있어야 함을 정하고 있습니다.즉 주주총회결의에 의하여 주식매수선택권을 부여받는 자의 성명과 방법, 행사가액, 행사기간, 권리행사에 의하여 발행 또는 양도할 주식의 종류와 수량, 조정에 관한 사항 등 구체적인 내용을 정하여야 하며 주주총회에서 이를 정하는 결의가 완료되면 회사는 그 내용에 따라 해당 임직원 등과 계약을 체결하여 계약서를 작성하여 보관하여야 합니다.이 밖에도 상법에서 정하는 관련 규정에 따라 임직원이 해당 권리를 행사하기 위해서는 스톡옵션 부여일(주주총회 결의일)로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 하는 등 일정 요건을 충족해야 합니다.해당 제도를 도입하여 실시하는 전반적인 과정에서는 다양한 법률 문제가 발생할 수 있습니다. 구체적인 법률 검토 없이 회사 내부 결정만으로 제도가 도입될 경우 주주의 권리에 영향을 줄 수 있고 각종 제한이 발생해 기업과 임직원 모두 피해가 발생할 수 있습니다.따라서 해당 제도를 도입하거나 시행하고자 한다면 법률 전문가에게 구체적인 상황을 검토하도록 하고 적법한 절차를 거쳐 제도를 시행함으로써 법률 리스크를 줄여나가는 것이 현명한 방법일 것입니다.법무법인 민후 서울특별시 강남구 테헤란로 13411층법무법인 민후 서울특별시 강남구 테헤란로 13411층법무법인 민후 서울특별시 강남구 테헤란로 13411층